公告日期：2024-08-20

广东华商（长沙）律师事务所
关于湖南方盛制药股份有限公司
2022年股权激励计划部分限制性股票

回购注销实施相关事项的

法律意见书

二〇二四年八月

广东华商（长沙）律师事务所

关于湖南方盛制药股份有限公司

2022年股权激励计划部分限制性股票

回购注销实施相关事项的

法律意见书

致：湖南方盛制药股份有限公司

广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司回购注销部分激励对象已获授限制性股票实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政 府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能 的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构 直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的 材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师 从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律 师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业
判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书
发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整
性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

本所出具本法律意见书是基于：公司所提供的书面材料或口头证言均为
真实、准确、完整；有关副本材料或复印件与原件一致；所提供之任何文件
或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且一切足以影响本所出
具本法律意见书的事实和文件，公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。

截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有方盛制药的股票，与
方盛制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师同意公司在本次回购注销相关备案或公告文件中自行引用或按
中国证监会的要求引用部分或全部本法律意见书的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次回购注销已履行的主要程序

1．2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于〈湖
南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2021 年年度股东大会的批准，董事会被授权办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销等与本次激励计划相关的事宜，包括按照《方盛制药 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。

2．2024 年 6 月 24 日，公司召开了第五届董事会 2024 年第五次临时会议和
第五届监事会 2024 年第五次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对首批……
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