公告日期：2024-12-21

国浩律师（杭州）事务所

关于

五洲特种纸业集团股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性

之

专项法律意见书

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年十二月

国浩律师（杭州）事务所

关 于

五洲特种纸业集团股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性之

专项法律意见书

致：五洲特种纸业集团股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）为五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“五洲特纸”）的专项法律顾问。

本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发型过程和认购对象合规性及相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》的含义相同。

本所同意将本专项法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，随其他披露材料一并公告，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本专项法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

一、本次发行的批准和授权

1、发行人于2023年6月21日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。独立董事就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

2、发行人于 2023 年 7 月 7 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于 2023 年向特定对象发行股票方案的议案》《关于 2023 年向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

2024 年 7 月 3 日，发行人召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有
效期的议案》。本次发行决议有效期延长至 2025 年 7 月 7 日。

3、2024 年 10 月 8 日，上海证券交易所上市审核中心出具了《关于五洲特
种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

4、2024 年 11 月 15 日，中国证监会出具了《关于同意五洲特种纸业集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1607 号），同意发行人本次向特定对象发行的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得其内部权力机构的批准与授权，已经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，发……
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