公告日期：2024-12-21

华创证券有限责任公司

关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号）批复，同意五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为五洲特纸本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定、五洲特纸关于本次发行的董事会和股东大会决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（三）发行价格

本次发行采取定价发行方式，定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议
决议公告日（即 2023 年 6 月 22 日）。

本次发行的发行价格为 11.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中：P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N
为每股送股或资本公积金转增股本数。

2024 年 4 月 29 日，发行人召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023
年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以方案实施股权登记日的总股数403,897,522 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.22 元（含税），共计派发现金红利 88,857,454.84 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
本次权益分派除息日为 2024 年 5 月 30 日。根据上述定价原则，本次发行价格由
11.64 元/股调整为 11.42 元/股。

（四）发行数量

本次发行的发行数量为 73,024,053 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

（五）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

（六）募集资金总额和发行费用

本次发行的募集资金总额为 833,934,685.26 元，扣除各项发行费用（不含增
值税）8,037,735.85 元后，实际募集资金净额为 825,896,949.41 元。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行结束后，发行对象认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股票亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

经核……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。