公告日期：2024-11-01

上海市锦天城律师事务所

关于明新旭腾新材料股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划

部分限制性股票实施相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于明新旭腾新材料股份有限公司

回购注销 2021 年限制性股票激励计划

部分限制性股票实施相关事项的

法律意见书

01F20216274
致：明新旭腾新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）的委托，作为明新旭腾 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《明新旭腾新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

3、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具法律意见。

6、 本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

7、 本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作其他任何目的。

基于上述，本所及本所经办律师出具法律意见如下。

正 文

一、 本激励计划的实施情况

1、 2021 年 11 月 11 日，公司……
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