8月26日，上交所上市审核委员会2024年第21次审议会议结果公告显示，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（下称“葫芦娃”）再融资事项因不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，未获通过。

　　这是沪市年内首单再融资被否案例。

　　葫芦娃再融资事项最早于2023年7月31日获得受理，后于2023年8月21日进入问询阶段。2023年12月29日，葫芦娃再融资事项接受上交所上市审核委员会审议，审议结果为“暂缓审议”。根据募集说明书，葫芦娃原本拟通过公开发行可转债的方式，募资不超过5亿元，投向南宁生产基地二期项目、数字化建设项目以及补充流动资金。

　　监管追问财务“异常”

　　在8月26日的审议会议现场问询中，上交所主要提出了三个主要问题。

　　首先，上交所要求葫芦娃结合CRO行业市场供需、同行业可比上市公司2023年预付研发款等情况，说明公司2023年期间预付研发款项大幅增加的合理性；同时，结合同行业可比上市公司2023年预付渠道推广费、公司渠道推广费支付对象资质等情况，说明公司2023年期间预付渠道推广费大幅增加的合理性。

　　在首次上会时，葫芦娃已被问及预付款项相关问题。数据显示，葫芦娃的预付研发款项、预付渠道推广费在2023年的确大幅增加。以2023年的四个季度末为节点，葫芦娃的预付研发款项分别为1406.55万元、3164.89万元、4891.99万元、191.77万元；预付渠道推广费分别为731.17万元、2314.04万元、6977.4万元、677.27万元。

　　葫芦娃后于2024年5月21日回应称，公司预付款项主要为预付的原辅料货款、委托研发款、渠道推广费等。截至2023年底，公司预付款项余额已明显下降。

　　以研发为例，葫芦娃称，公司多数研发项目需委托研发服务CRO公司进行。公司根据以项目工作核心里程碑节点为基础确定的实际工作进度确认研发支出。一方面，公司与CRO公司签订的委托研发服务合同本身约定的付款进度即存在提前于研发项目实际工作进度的情况。

　　另一方面，对于需抢抓进度的重点项目，公司根据预期当年可完成的工作阶段，提前于合同约定的付款节点向CRO公司先行支付部分款项，促使CRO公司优先保障推进。

　　因此，截至2023年第三季度末，葫芦娃已向CRO公司支付款项超过按照实际工作进度已确认的研发支出的部分（体现为预付款项）金额较大。随着多数项目在年底前陆续达到确认研发支出的相应工作进度，截至年底的预付委托研发款余额已明显降低。

　　其次，上交所要求葫芦娃结合同行业可比上市公司研发投入资本化情况，以及公司研发投入资本化政策等，说明公司2023年第四季度研发投入资本化核算是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　记者注意到，葫芦娃2023年研发投入资本化比重为36.44%，显著高于同行业可比公司。

　　最后，上交所要求葫芦娃结合报告期应收账款周转率、客户结构、2023年新增经销商及回款情况，说明公司2023年营业收入增长的合理性、真实性。

　　年报显示，葫芦娃于2023年实现营收19.05亿元，同比增长25.75%；实现归母净利润1.06亿元，同比增长24.29%。

　　此前曾遭暂缓审议

　　回溯来看，葫芦娃再融资事项最早于2023年7月31日获得受理，后于2023年8月21日进入问询阶段。2023年12月29日，葫芦娃再融资事项接受上交所上市审核委员会审议，审议结果为“暂缓审议”。

　　在2023年12月的首次上会时，上交所曾要求葫芦娃说明报告期内公司在建工程建设投入、进展情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例；以及2022年以来公司预付账款快速增长的原因及合理性。

　　同时，上交所要求葫芦娃结合最近三年一期货币资金和短期借款平均余额、利息收入和利息费用，说明公司货币资金规模与利息收入、借款规模与利息费用的匹配性，以及维持较大规模有息负债的必要性及合理性。

　　最新数据显示，截至2024年一季度末，葫芦娃资产负债率为60.71%，货币资金为2.51亿元，短期借款为4.67亿元。

　　上交所还要求葫芦娃说明报告期内公司渠道拓展费和学术推广费的真实性和合理性，销售推广过程是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。

　　2021年—2023年，葫芦娃销售费用分别约为5.46亿元、5.84亿元、6.38亿元。销售费用中，业务推广费占了大头。以2023年为例，公司业务推广费为4.43亿元，占比为69.43%。