公告日期：2024-08-27

江苏必得科技股份有限公司

分、子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）分、子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏必得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司所属分、子公司。

第三条 本制度所称的子公司指公司持有其 50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他组织。

本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。

第四条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的投资比例享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选举权和财务审计监督权等；分公司作为公司的下属机构，公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。

第五条 公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等，公司将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。

第六条 公司加强对分、子公司的资本投入、运营、收益和风险的监控管理，提高公司的资本运营效益。在公司统一调控、协调下，分、子公司按市场需求和
高劳动效率。

第二章 子公司设立及注销管理

第七条 子公司的设立（包括通过并购形成的子公司，下同）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第八条 子公司设立必须经公司管理层论证，并按照公司《对外投资管理制度》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序提交总经理或董事会审议批准后方可实施；超过董事会审批权限的提交公司股东大会审议通过。公司子公司在各地注册设立非法人分支机构须经公司管理层论证后，报公司总经理书面批准。
第九条 对于已经停业或吊销营业执照的分、子公司，如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，经公司总经理批准，履行子公司股东会审批程序后及时注销。

第十条 分、子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司存档：

（一）合资、合作合同或股东协议（如有）；

（二）公司章程；

（三）会计师事务所出具的验资报告（如有）；

（四）各级政府管理部门在分、子公司设立时签发的各种法律文件、证书、确认函等文件；

（五）工商登记资料；

（六）注销或被吊销执照的相关证明文件；

（七）公司需要的其他相关文件。

第三章 经营管理

第十一条 分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受公司有关部门的指导、检查和监督；公司总经办为分、子公司日常经营事务的管理协调机构，董事会授权总经办在本制度规定的权限范围内制定分、子公司各项业务的细则管理制度并组织实施。

第十二条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。

第十三条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给公司或分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。

第十四条 分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司审查备案。

第十五条 分、子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十六条 非经公司或子公司章程、《上市规则》等规定的决策程序，各分、子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的……
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