公告日期：2024-08-30

中饮巴比食品股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了进一步规范中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制订本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于三名
董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担
任召集人，。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。

各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

未授权予董事长、总经理决定的公司重大事项需经董事会审议，若按照《公
司章程》《股东会议事规则》，需经股东会审议的事项，经董事会审议通过
后需提交股东会审议。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召

集，于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意，可
豁免上述条款规定的通知时限。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 董事长认为必要时；

(五) 二分之一以上独立董事提议时；

(六) 总经理提议时；

(七) 证券监管部门要求召开时；

(八) 《公司章程》规定的其他情形。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人……
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