公告日期：2025-01-14

招商证券股份有限公司

关于河南蓝天燃气股份有限公司

参与设立并购基金暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，就蓝天燃气参与设立并购基金暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、设立基金及关联交易概述

（一）本次设立基金及关联交易基本情况

在保证日常经营所需资金的前提下，公司拟与河南燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、河南汇融资产私募基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）共同投资设立并购基金，其中基金公司为普通合伙人及执行事务合伙人，公司与燃气集团为有限合伙人，基金公司为基金管理人。

本次全体合伙人将以现金的方式，总认缴出资 10 亿元成立并购基金，其中基金公司认缴出资200万元，燃气集团认缴出资69,800万元，公司认缴出资30,000万元。

鉴于基金公司、燃气集团均为公司股东河南省天然气管网有限公司（以下简称“河南管网”）一致行动人（均受河南投资集团有限公司控制），故本次共同投资属于关联交易。

（二）本次设立基金及关联交易的目的和原因

各合伙人本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，共同助力河南省打造天然气全省一张网和城镇管道燃气“一城一企”整合工作，推动各方进一步发展，共同成立并购基金。并购基金主要投资于燃气行业及相关上下游产业，项目类型
以城镇燃气行业为主，包括经营良好或具有盈利能力的燃气管道、储气设施、LNG接收站/加注站等其他城燃上下游的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益），从而实现有限合伙的资本增值。

（三）与关联人累计发生的关联交易

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与燃气集团及基金公司未发生关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关联关系介绍

2024 年 8 月 1 日，河南管网与公司控股股东河南蓝天集团股份有限公司签
署《股份转让协议》，河南管网受让 34,641,816 股股份，占当时总股本的 5%，为公司持股 5%股东。鉴于基金公司、燃气集团、河南管网均受河南投资集团有限公司控制，基金公司与燃气集团为河南管网一致行动人。按照《上海证券交易所股票上市规则》，本次公司与基金公司、燃气集团共同设立并购基金构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、河南汇融资产私募基金管理有限公司

统一社会信用代码：91410000MA44A4JM4B

成立时间：2017 年 08 月 18 日

注册地：河南省郑州市郑东新区尚贤街 32 号中原基金大厦 B 座 4 层 406-9
注册资本：10,000 万人民币

法定代表人：何桉

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：河南投资集团汇融基金管理有限公司（河南投资集团有限公司全
资子公司）持股 35%，河南汇融资产经营有限公司（河南投资集团有限公司全资子公司）持股 65%。

2、河南燃气集团有限公司

统一社会信用代码：91411322MAD2KW041P

成立时间：2023 年 10 月 26 日

注册地：河南省南阳市方城县先进制造业开发区吴府大道 26 号

注册资本：1,000,000 万人民币

法定代表人：尚谨

经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：河南投资集团有限公司持股 100%。

（三）关联人与公司其他关系说明

燃气集团、基金公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）燃气集团、基金公司未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

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