公告日期：2024-10-11

北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书

二零二四年十月

北京君合（杭州）律师事务所

关于浙江福莱新材料股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票实施情况的

法律意见书

致：浙江福莱新材料股份有限公司

北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司 2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江福莱新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所律师仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销相关事宜的批准和授权

2024年 7月 10日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因公司子公司烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）本次激励计划首次授予第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就，公司拟对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 264,000 股进行回购注销；因首次授予部分中的 1 名激励对象和预留授予（第一批次）部分中的 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对前述激励对象已获授但尚未解除限售的合计120,000股限制性股票进行回购注销。

2024年 7月 10日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会就本次回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。

2024 年 7 月 30 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的议案》。

2024 年 7 月 31 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具日，公示期已满 45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的通知。
根据公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案……
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