公告日期：2024-09-05

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

子公司利润分配管理制度

（2024 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范公司治理结构，加强对子公司的管理，更好地规范其行为，完善、健全其法人治理结构，平衡各子公司业务发展的资金需求，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“公司”为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司，“子公司”指的是公司持股比例超过 50%的法人主体，或者虽然持股比例未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股主体的董事/董事会、股东会的决定/决议产生重大影响的主体。

第二章 利润分配政策

第三条 子公司的利润分配应重视对公司的合理回报并兼顾子公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。子公司利润分配将兼顾子公司的长远利益、子公司全体股东的整体利益及子公司的可持续发展。

第四条 对于子公司，当其符合本制度规定的利润分配条件时，在满足子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司将在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的职权范围内，通过行使股东权力促使其以现金方式分配利润，具体的利润分配方案由子公司股东会审议决定。

第五条 公司子公司的利润分配额度不得超过累计可分配利润的额度范围，不得影响子公司持续经营能力。除子公司所适用的法律法规另有规定外，子公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金；

（3）经子公司股东会决议，可以提取任意公积金；

（4）子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由子公司各股东进行分配。

子公司股东按照所持有子公司股权/股份比例分配税后利润，但子公司章程另有规定或子公司各股东另有约定的除外。

第六条 子公司利润分配具体政策

（一）在满足下列条件时，子公司应进行利润分配：

1. 子公司当年可供分配利润（即按照法律法规弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响子公司后续持续经营；

2. 子公司累计可供分配利润为正值；

3. 如审计机构对子公司的年度财务报告进行审计，则该审计报告为标准无保留意见的审计报告；

4. 子公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

（二）利润分配的形式：子公司优先采用现金分红的形式。

在满足利润分配条件的前提下，子公司将积极采取现金方式分配利润，原则上子公司每年度至少进行一次利润分配，不少于当年实现可供分配利润的 30%。在有条件的情况下，子公司可以进行中期现金利润分配。

第七条 有下列情形之一的，子公司不进行利润分配：

（一） 公司总经理根据公司战略规划的需要决定不分配的；

（二） 子公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项，经公司总经理决定同意不分配的。

第八条 子公司的利润分配方案经批准后，由该子公司财务部负责实施，并将利润分配情况报公司财务部备案。

第三章 分红决策与监督机制

第九条 子公司利润分配方案由子公司董事会/董事（具体以子公司章程规定为准）在综合子公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，最终提交公司总经理审议决定。

第十条 子公司的利润分配方案最终经子公司股东会审议通过，通过比例按照该子公司的公司章程等相关规定执行。

子公司监事（会）对该子公司董事会/董事和管理层执行子公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

第四章 附 则

第十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

第十二条 本制度未尽事宜，应遵照国家有关法律、法规和《公司章程》执行；若本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十三条 本制度解释权归属公司董事会。

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