公告日期：2024-08-31

交控科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确交控科技股份有限公司（以下简称公司）董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性文件和《交控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定《交控科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称本规则）。

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。

董事会应当认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的构成与职责

第五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4名。

董事会设董事长 1 名，副董事长 1名，由公司董事担任。

第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在《公司章程》规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举董事长；

（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会审批权限具体如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，由董事会表决通过后及时披露（须提交股东大会审议的交易事项应在董事会审议后提交股东大会审议）：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近……
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