公告日期：2024-08-22

关于科大国盾量子技术股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

容诚专字[2024]230Z2217 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

向特定对象发行股票申请文件的

审核问询函的回复

容诚专字[2023]230Z2217号
上海证券交易所：

贵所于 2024 年 6 月 22 日出具的《关于科大国盾量子技术股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕70 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“年审会计师”）为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”、“公司”）申报会计师。本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对募集说明书等相关申请文件的修改、补充

在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。本回复报告中，公司 2024 年 1-6 月和 2024 年 6 月 30 日的数据均未
经审计。

1.关于发行方案

根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 190,342.58
万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为中国电信全资子公司中电信量子集团，其以现金认购本次发行的股票，本次发行完成后，中电信量子集团为公司控股股东，中电信量子集团认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易；2）中电信量子集团经营范围包括量子计算服务等，中国电信集团控制的中电信量子科技经营范围包括量子通信技术开发、技术咨询、技术服务等，与国盾量子经营范围存在部分重合；3）发行人对中电信量子科技参股 36%，报告期内，公司对关联方中电信量子科技的销售金额分别为
4,225.37 万元、592.77 万元、3,173.93 万元及 137.49 万元。

请发行人说明：（1）中电信量子集团参与本次认购并于本次认购后成为公司控股股东的考虑及背景，本次发行是否已履行相关审批、备案程序；（2）本次发行后公司主营业务、经营模式、管理层是否发生重大变化，以及对发行人的影响；（3）本次发行后是否会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于同业竞争和关联交易的承诺，中电信量子集团对新增潜在同业竞争、关联交易业务的经营、规划和战略安排，以及避免出现重大不利影响的措施；（4）本次认购资金来源，在前次募集资金存在较高结余的情况下，本次募集用于补充流动资金的具体用途，以及实施本次募集的必要性；（5）结合资产负债率、现有货币资金用途、资金缺口等情况，说明本次融资规模的必要性及合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求。

请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1、6-2、6-9 核查
问题（3）和问题（4）并发表明确核查意见，请申报会计师核查问题（5）并发表明确核查意见，请保荐机构核查上述问题并发表明确核查意见。

【回复】：

一、结合资产负债率、现有货币资金用途、资金缺口等情况，说明本次融资规模的必要性及合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求。
（一）结合资产负债率、现有货币资金用途、资金缺口等情况，说明本次融资规模的必要性及合理性

1、资产负债率

报告期内，公司资产负债率情况如下：

单位：万元……
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