公告日期：2024-12-05

证券代码：688027 证券简称：国盾量子
科大国盾量子技术股份有限公司

（合肥市高新区华佗巷 777 号科大国盾量子科技园）

2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书

（注册稿）

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路 18 号）

二〇二四年十月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次向特定对象发行股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议、2023 年年度股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第二次会议审议修订，尚需经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。

2、本次发行对象为中电信量子集团，拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次发行价格为 78.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次发行数量为 22,486,631 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%（即
24,112,311 股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。

6、本次发行募集资金总额不超过 1,775,094,651.14 元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

7、本次发行完成后，中电信量子集团成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）及《公司章程》等的有关规定，公司制订了未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划。

9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请详见本募集说明书“第七节与本次发行相关声明”。

公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员以及发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票决议……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。