公告日期：2024-12-21

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同时遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

第二条 公司财务部履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联方及关联交易的认定

第三条 关联人的认定

（一）公司关联人包括关联法人和关联自然人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

3、公司董事、监事或高级管理人员；

4、与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

7、由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效、实施后十二个月内，将具有本条第（一）款规定的情形之一；

2、交易发生之日前十二个月内，曾经具有本条第（一）款规定的情形之一。

（三）公司与直接或间接地控制公司的法人或其他组织所直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第四条 关联交易的认定

公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）法律、法规、其他规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项；

（十二）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿的原则；

（三）具有合法性、必要性、合理性和公允性；

（四）保持公司的独立性原则；

（五）不得利用关联交易调节财务指标，损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化；

（六）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（七）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。

第六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的
资金、资产及其他资源。包括但不限于：

（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出；……
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