公告日期：2024-12-21

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改《公司章程》；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，及《公司章程》第四十三条规定的交易事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1％以上的关联交易（提供担保除外）事项；

（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开之日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权除第七项、第十六项以外不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规或者《公司章程》规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第六条 公司发生的交易（提供担保、单方面获得利益的交易除外）达到下
列标准之一的，应当由股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者……
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