公告日期：2024-09-07

中信证券股份有限公司

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2024 半年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”或“上市公司”）
向特定对象发行股票的保荐人，于 2022 年 3 月 11 日与公司签订保荐协议，自签
署保荐协议之日起，承接原保荐人中信建投证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导半年度跟踪报告。

本报告不构成对上市公司的任何投资建议，保荐人提醒投资者认真阅读上市公司半年度报告/年度报告等信息披露文件。
一、持续督导工作概述

1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。

2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。

3、本持续督导期间（指 2024 半年度，下同），保荐人通过与公司的日常沟
通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于 2024 年 8 月 7 日至 8 月 9 日对公
司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。

4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：

（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；

（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度；

（3）查阅公司公告、2024 年半年度报告等信息披露文件；

（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件、决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、公司出具的 2024年半年度募集资金专项报告；

（5）对公司高级管理人员进行访谈；

（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；

（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；

（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与公司相关的媒体报道情况。二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人和保荐代表人发现公司存在未及时披露董事长、实际控制人吴佩芳女士被留置事项的问题。
2024 年 4 月 22 日及 2024 年 4 月 25 日，因未及时披露前述事项，公司及时任副
董事长兼总裁杨铠璘、时任董事会秘书章丽娟先后收到上海证券交易所科创板公司管理部的监管警示、中国证券监督管理委员会北京监管局出具的警示函。

针对信息披露不及时问题，公司及时进行了全面梳理并制定整改方案。公司通过进行内部通报和总结，持续加强和完善重大信息的内部沟通机制，以考核为抓手，明确责任，督促各职能部门及子公司密切关注信息披露相关事项，第一时间报告重大信息，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。同时，公司组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，进一步提高专业素质、增
强规范意识。本保荐人亦于 2024 年 5 月 14 日对公司董事、监事、高级管理人员
及相关人员进行了合规培训，要求公司依法依规开展内部治理工作，保证信息披露合法合规。截至本持续督导跟踪报告出具日，上述整改措施得到切实执行。
此外，公司董事长、实际控制人吴佩芳女士已于 2024 年 5 月解除留置并开
始正常履职，截至本持续督导跟踪报告出具日，公司治理正常。
三、重大风险事项

本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

（一）经营风险

本持续督导期间，受到轨道交通粉末冶金闸片行业竞争加剧影响，公司中标闸片价格下降幅度较大。同时，公司不断开拓新业务产品应用领域，其中：天力新陶、天启光峰、新熠阳、天启熠阳聚焦光伏新能源，致力于单晶拉制辅材产业化应用以及锂电正/负极业务；天启智和聚焦汽车制动领域，致力于碳陶复合材料制品产业化应用；天仁道和聚焦航空航天等领域，致力于树脂基碳纤维及碳基复合材料应用。

尽管天宜上佳多业务发展迅速，竞争优势逐渐显现，但仍面临在目标领域市场发展不及预期的风险。2023 年第四季度以来，我国光伏行业景气度下滑，行业阶段性产能过剩导致产业链各环节价格持续走低，下游客户开工率不足导致热场单晶拉制辅材产品需求减少，亦对公司光伏新能源业务的开展带来一定冲击，公司整体业绩亏损，产品毛利率下滑，若未来行业景气度未能好转，公司盈利能力将持续受到影响。

此外，公司石英坩……
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