公告日期：2024-12-27

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-077
烟台德邦科技股份有限公司

关于以现金方式收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司
部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德邦科技”）拟使用现金25,777.90 万元收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司（以下简称“泰吉诺”或“标的公司”）原股东持有的共计 89.42%的股权，本次交易完成后，泰吉诺将成为公司的控股子公司。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次交易对标的公司采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估值为28,840.00 万元。

为保护公司及股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺、减值测试及相关补偿安排。

风险提示：本次交易面临标的公司业绩不达预期、业务整合以及协同效应不及预期、商誉减值等方面的风险，敬请广大投资者关注。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司的整体战略布局，公司充分评估了泰吉诺的经营状况，认为双方具有较强的业务协同性和互补性。标的公司主营业务为高端导热界面材料的研发、生产及销售，并主要应用于半导体集成电路封装。导热界面材料作为半导体集成电路封装中起到导热、散热作用的关键材料，随着大数据、云计算、人工智能等技术的兴起，数据中心的规模和数量不断增加，服务器、GPU 等高性能计算设备的散热问题成为制约其发展的关键因素之一，根据BCC Research于2023年发布的研究报告，2023-2028 年，全球热管理市场规模复合增长率为 8.5%，市场规模将从 2023 年的
173 亿美元增加至 2028 年的 261 亿美元，市场空间广阔。

为持续深化公司在半导体封装材料领域的布局，促进公司半导体业务的快速、高质量发展，加速公司在高算力、高性能、先进封装领域的业务拓展，公司拟使用现金收购原股东持有的泰吉诺共计89.42%的股权，对应标的公司的出资额为751.64万元。本次交易完成后，泰吉诺将成为公司的控股子公司。

公司聘请了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具
《苏州泰吉诺新材料科技有限公司审计报告及财务报表（2023 年 1 月 1 日-2024 年
9 月 30 日）》（永证专字（2024）第 310286 号）（以下简称：《审计报告》），
并聘请了上海东洲资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估并出具《烟台德邦科技股份有限公司拟以现金收购苏州泰吉诺新材料科技有限公司股权涉及苏州泰吉诺新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第 2800 号）（以下简称：《评估报告》），评估人员采用收益法和市场
法对标的公司分别进行了评估。截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，经收益法评估，
评估值为 28,840.00 万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值5,166.35 万元，评估增值 23,673.65 万元，增值率 458.23%；经市场法评估，评估值为 29,500.00 万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 5,166.35万元，评估增值 24,333.65 万元，增值率 471.00%。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果，本次评估选择收益法评估结果作为标的公司的股东全部权益的最终结果。

经本次交易各方协商确认，公司将以人民币 25,777.90 万元的价格受让泰吉诺89.42%股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易业绩承诺及减值测试安排

1、补偿义务人：李兆强、黄栋、宁波梅山保税港区泰诺企业管理合伙企业（有限合伙）、盐城泰诺众心企业管理合伙企业（有限合伙）和盐城泰诺志众企业管理合伙企业（有限合伙）。

2、业绩承诺安排：补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间（2024 年至 2026年）累计实现净利润不低于人民币 4,233 万元。若标的公司在业绩承诺期内累计实际完成净利润金额低于业绩承诺的 85%，则补偿义务人各方需要向德邦科技进行补偿，应补偿金额基于德邦科技在本次交易中……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。