公告日期：2024-12-16

第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

时 间：2024年12月15日

召开方式：现场结合通讯

出席人员：全体独立董事

主 持 人：独立董事秦正余先生

迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事专门会议第二次会议于2024年12月15日召开。本次会议由秦正余先生召集，以电子邮件方式通知全体董事，应到会独立董事3人，实际到会独立董事3人。本次独立董事专门会议的召集、召开程序符合《公司章程》有关规定。会议由秦正余先生主持，根据《公司章程》《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，与会独立董事就议案进行审议、表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司于境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

为满足公司经营发展的资金需求，实现公司可持续发展，提升公司国际化水平，经审议，全体独立董事同意公司于境外公开发行股票（H 股），并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司董事会、股东大会审议。

二、审议通过《关于公司于境外公开发行股票（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

经逐项审议，全体独立董事同意公司本次发行 H 股并上市方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行上市的股票为境外上市外资股（H 股）（以普通股形式），以外币认购，每股面值为人民币 1 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股并上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规及国际资本市场状况等情况加以决定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行规模

根据 H 股上市地监管的最低发行比例、最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，在未行使超额配售权的情形下，本次公司拟申请公开发行不超过本次发行后公司总股本的 25%；董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售选择权。本次发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国有关监管机构、香港联合交易所有限公司和其他有关机构批准/备案后方可执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、定价方式

本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者的情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业可比公司的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（含港澳台、外国）投资者以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他经监管机构批准可以进行境外投资的投资者。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、发售原则

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配……
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