公告日期：2024-12-18

中信证券股份有限公司

关于上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告

财务顾问

（住所：深圳市福田区福田街道中心三路8号）

二〇二四年十二月

目 录

第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问承诺 ...... 6
第四节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、收购人关于本次收购的信息披露情况...... 7
二、关于本次收购的目的的核查...... 7
三、关于收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11
五、关于收购人相关股权与控制关系的核查...... 11
六、关于收购资金来源及其合法性的核查...... 12
七、本次收购已经履行的授权和批准程序...... 13
八、关于收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...... 14
九、关于收购人后续计划的核查...... 14
十、本次收购对上市公司独立性、同业竞争及关联交易的影响...... 16
十一、本次收购对上市公司经营和持续发展的影响...... 18
十二、关于收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查...... 19
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的核查...... 19
十四、对收购人免于以要约方式进行收购的理由的核查...... 20
十五、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 20
十六、财务顾问结论性意见...... 21

第一节 特别声明

中信证券股份有限公司受上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）的委托，担任本次上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）收购凯赛生物的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，中信证券股份有限公司出具的本财务顾问报告是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及一致行动人提供，收购人及一致行动已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

2、本财务顾问报告不构成对凯赛生物的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）及一致行动人以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

第二节 释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限
本财务顾问报告 指 公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报
告》

上市公司、凯赛生物 指 上海凯赛生物技术股份有限公司

上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），原拟设立时，
收购人、上海曜修 指 收购人拟定名称为上海曜勤生物科技合伙企业（有限合
伙），经最终工商核准后，收购人名称确定为……
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