公告日期：2024-08-20

证券代码：688085 证券简称：三友医疗
上海三友医疗器械股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会

会议资料

二 O 二四年八月

上海三友医疗器械股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议资料目录

2024 年第一次临时股东大会会议须知......4
2024 年第一次临时股东大会会议议程......6
议案一 ......10
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案......10
议案二 ......12
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案......12
议案三 ......24关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的
议案 ......24
议案四 ......25
关于本次交易构成关联交易的议案 ......25
议案五 ......26
关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案......26
议案六 ......27
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第 4 条规定的议案......27
议案七 ......28
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案......28
议案八 ......29关于符合《上市规则》第 11.2 条规定、《持续监管办法》第 20 条及《重大资产重组审核规则》第
8 条规定的议案 ......29
议案九 ......30
关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第 12 条或《自律监管指引第 6 号》第 30 条情形

的议案 ......30
议案十 ......31关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形的议案 ......31
议案十一 ......33
关于本次重组首次公告前公司 A 股股票价格波动情况的议案......33
议案十二 ......35
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案......35
议案十三 ......37
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案......37
议案十四 ......38关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的
议案 ......38
议案十五 ......39
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案......39
议案十六 ......40关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议
案 ......40
议案十七 ......42关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性的议案 ......42
议案十八 ......43
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案......43
议案十九 ......44
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案......44
议案二十 ......45
关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案......45

议案二十一 ......46
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......46
议案二十二 ......47
关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案......47
议案二十三 ......48
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案......48

上海三友医疗器械股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前15分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股……
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