深圳商报·读创客户端记者朱峰

　　12月16日晚间，三友医疗（688085）发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金。

　　本次交易前，三友医疗已持有水木天蓬51.8154%股权，并将其纳入合并报表范围。本次交易完成后，公司将通过直接和间接的方式合计持有水木天蓬100%股权。三友医疗称，本次交易有利于进一步加强对水木天蓬的控制和资源整合，充分发挥公司与水木天蓬的业务协同效应，强化水木天蓬在上市公司发展中所发挥的战略作用。

　　拟4倍溢价收购，业绩承诺能否完成存疑

　　三友医疗此次高溢价收购颇受市场关注。

　　截至评估基准日2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为1.70亿元，评估值为8.63亿元，评估增值6.93亿元，增值率406.21%。

　　根据本次交易对方之一徐农与上市公司签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺人徐农承诺，水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4013.46万元（2024年度）、4773.37万元（2025年度）、5518.00万元（2026年度）。如交易实施完毕的时间延后至2025年，则水木天蓬业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4773.37万元（2025年度）、5518.00万元（2026年度）、6536.30万元（2027年度）。

　　值得一提的是，2022—2023年及2024年上半年，水木天蓬的营业收入分别为7383.87万元、9268.77、4489.89万元，净利润为2785.46万元、4161.36万元、888.15万元。从财务数据来看，今年上半年，水木天蓬的净利润目标完成率仅为22%。

　　本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为4.16亿元；根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人徐农因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的补偿总额合计不超过其通过本次交易获得的转让对价。若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险。

　　水木天蓬主营业务毛利率逐年下滑

　　据悉，水木天蓬主要从事超声外科手术设备及配套耗材等医疗器械的研发、生产和销售。近年来，我国陆续出台了包括“两票制”、“带量采购”等多项政策，国家对医疗器械的管理日趋严格，对医疗器械企业的营销模式及盈利模式等产生一定影响，进而影响企业经营业绩。

　　报告期内（2022年、2023年、2024年1—4月），受各种因素影响，水木天蓬主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%，逐年下滑。

　　报告期内，水木天蓬各类产品销售单价总体呈现下降趋势。未来若出现行业政策发生重大变动、市场竞争进一步加剧等情形，产品价格存在进一步下降的可能。如果水木天蓬不能通过降本增效等手段确保产品成本同步下降，持续推出具有市场竞争力的新产品，将可能对水木天蓬经营利润带来不利影响。

　　三友医疗业绩承压，净利润持续下滑

　　资料显示，三友医疗是主要从事医用骨科植入物和超声外科手术设备及配套耗材的研发、生产与销售的高新技术企业，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、超声骨刀及超声止血刀等高端医疗器械。

　　此次交易的背后，是高值耗材集采后三友医疗业绩承压。2023年，三友医疗实现营业收入4.60亿元，同比下降29.08%；归母净利润为9558.29万元，同比下降49.91%。今年前三季度，三友医疗实现营业收入3.33亿元，同比下降7.3%；归母净利润为857.1万元，同比下降87.07%。

　　净利润持续下降缘于其毛利率和销售净利率逐年下降。2022年至2024年前三季度，三友医疗综合毛利率分别为90.18%、79.95%和69.68%。同时，公司2023年销售净利率同比下降6.68%，2024年前三季度销售净利润较2023年下降22.22%。