公告日期：2024-12-07

昆山国力电子科技股份有限公司

子公司管理层持股计划管理办法

第一章 总则

为进一步健全和完善公司子公司的法人治理结构与激励约束机制，增强子公司核心经营团队对实现公司与子公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益、子公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司与子公司的长远发展，公司就各子公司实施管理层持股制定本办法。

说明：本文所述“公司”及“国力股份”指昆山国力电子科技股份有限公司；“子公司”指国力股份下属控股子公司；“总经理办公会”指国力股份总经理办公会；“本持股计划”指公司子公司管理层持股计划；“本办法”及“《管理办法》”指《公司子公司管理层持股计划管理办法》。

一、方案制定原则

（一）合法合规性：与现有法律法规、公司章程、证券监管法规不冲突，不会对公司造成负面影响，且方案操作性强；

（二）激励性与约束性：激励与约束对等，确保子公司激励体系与未来持续发展相衔接；

（三）配合子公司战略：计划的实施与发展阶段相适应，充分考虑相关背景限制、同时对标行业、兼顾公平性、可行性、发展可持续性。

二、管理机构及职责

（一）公司总经理办公会是本持股计划的常务执行机构，行使如下职权：
1．审议参与本持股计划子公司及其基于发展阶段所对应的激励方式；

2．按照本办法的有关规定，确定持股计划实施方案，并负责落实后续的方案实施，包括持股平台的建立、首次授予和后续授出及激励对象退出管理等事宜；

3．审议激励对象名单及分配方案。

（二）公司人力资源部和财务部作为本持股计划的事务处理机构，行使以下职权：

1．人力资源部负责激励对象名单的考察、备案、股权分配、考核实施、受理相关激励对象申请、与激励对象签订持股协议等日常操作事项。

2．财务部负责提供考核数据，负责数据统计口径、核算方式的合规性及数据的准确性；负责股权变更相关工商登记事宜；配合人力资源部负责方案所涉及的兑现、退出及税费缴纳等相关手续的办理。

第二章 适用范围及原则

三、适用范围

本办法适用于与国力股份下属业务独立与发展方向清晰的子公司（不包括参股公司），本持股计划股权的授予对象为子公司的中高层管理人员及核心技术人员。国力股份的高级管理人员（不含实际控制人）可参与一定比例的跟投。

第三章 持股计划的基本模式

四、基本模式

激励对象可按照一定价格购买子公司的股权，该等股权是在授予激励对象后即按本办法的有关规定进行锁定和退出的受限制的子公司股权。

五、持股形式

激励对象持有人可通过符合法律法规规定的员工持股平台间接持股。

六、授予价格

本持股计划股权授予价格不得低于人民币 1 元每股（或每 1 元注册资本），
且原则上不得低于下列价格的孰高者：

（一）子公司最近一次增资价格；

（二）子公司最近一次正常股权转让价格；

（三）子公司最近一期经审计之每股（或每 1 元注册资本的）净资产价格；
（四）依据第三方评估机构出具的评估报告确定之每股（或每 1 元注册资本的）单位价值（若有）。

七、激励对象

本持股计划股权的授予对象为子公司的中高层管理人员及核心技术人员。
八、持股比例及分配

激励对象参与子公司持股可分批实施，单一子公司累计有效授予总额原则上不得超出该子公司最近一期注册资本的 20%。

核心经营团队拟定分配方案，须考虑人员的岗位重要性、服务年限、不可替代性等因素，确定激励对象范围及个量，并提交公司总经理办公会审议确定。
九、股份来源

激励对象可以通过共同出资新设、协议受让、定向增资以及相关法律法规允许的其他方式获得子公司一定数量的股权。

十、资金来源

本持股计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司可协助激励对象进行相关资金借贷。

十一、授予程序

激励对象受让股权的程序如下：

1．公司总经理办公会拟定股权授予的总体方案；

2．激励对象与公司签署《股权授予协议书》，激励对象原则上需在签署《股权授予协议书》之后出资到位，公司进行工商变更登记。

十二、时间安排及业绩考核回购

（一）本持股计划有效期原则上不超过 10 年，自本计划首次授予股权之日起生效，到期后公司可要求强制退出。

（二）激励对象获授股权后即行锁定，在锁定期内，激励对象不能处……
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