公告日期：2024-09-14

中国国际金融股份有限公司

关于中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书之 2024 年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受委托，担任中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”、“收购人”）豁免要约收购中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从中钢洛耐公告收购报告书至收购完成后的
12 个月止（即从 2022 年 12 月 31 日至收购完成后的 12 个月止）。

2024 年 8 月 29 日，中钢洛耐披露了 2024 年半年度报告。结合上述 2024 年
半年度报告及日常沟通，中金公司出具了 2024 年第二季度（从 2024 年 4 月 1 日
至 2024 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称
“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中钢洛耐提供，收购人与中钢洛耐保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

2022 年 12 月 21 日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，
中国宝武与中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。因此，本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得中钢集团 100%股权。本次收购完成后，中国宝武将持有中钢集团 100%股权，导致间接收购中钢集团合计持有的中钢洛耐 41.34%股权；中国宝武成为中钢洛耐的间接控股股东，中钢洛耐的实际控制人仍为国务院国资委。

本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的规定。因此，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

经核查，本财务顾问认为，本次收购系经政府批准进行的国有资产无偿划转，符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2022 年 12 月 22 日，中钢洛耐公告了《关于中国宝武钢铁集团有限公司
与中国中钢集团有限公司实施重组的提示性公告》；

2、2022 年 12 月 24 日，中钢洛耐公告了《中钢洛耐科技股份有限公司收购
报告书摘要》；

3、2022 年 12 月 31 日，中钢洛耐公告了《中钢洛耐科技股份有限公司收购
报告书》《中国国际金融股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市方达律师事务所关于<中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《上海市方达律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》；

4、2023 年 2 月 20 日，中钢洛耐公告了《中钢洛耐科技股份有限公司关于
中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组的进展公告》。

5、2023 年 3 月 24 日，中钢洛耐公告了《中钢洛耐科技股份有限公司关于
中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组的进展公告》。

6、2023 年 7 月 1 日，中钢洛耐公告了《中钢洛耐科技股份有限公司关于中
国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组已办理工商变更登记的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2022 年 12 月 21 日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，
中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。

截至 2023 年 3 月 23 日，中国宝武已经取得了本次划转所需的中国境内反垄
断审查及本次划转交割前必要的中国境外反垄断审查和外商投资审查。

2023 年 6 月 30 日，上市公司收到中钢集团通知，本次收购涉及的工商变更
已办理完毕。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导期期末，本次收购涉及的工商变更已办理完毕，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

根据《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》，中国宝武对保持中钢洛耐独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了……
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