公告日期：2024-12-24

北京市中伦（上海）律师事务所

关于聚辰半导体股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划及

2023 年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

二〇二四年十二月

北京市中伦（上海）律师事务所

关于聚辰半导体股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划及

2023 年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

致：聚辰半导体股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）及 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）的专项法律顾问，并就公司 2021 年激励计划预留授予部分第二批次第三个归属期归属条件成就（以下简称“2021 年激励计划预留授予部分归属”）、2023 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“2023 年激励计划首次授予部分归属”）、2023 年激励计划预留授予部分第一批次第一个归属期归属条件成就（以下简称“2023 年激励计划预留授予部分归属”）、2023 年激励计划授予价格调整（以下简称“2023 年激励计划调整”）及作废处理 2023 年激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废处理”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021 年激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2021 年考核办法》）、《聚辰半导体股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023 年激励计划（草案）》）、《聚辰半导体股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2023 年考核办法》）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、激励对象名单、公司书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司 2021 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划调整及本次作废处理事项相关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到聚辰股份的保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于相关政府部门、聚辰股份或者其他相关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与公司 2021 年激励计划预留授予部分归属、2023 年
激励计划首次授予部分归属、2023 年激励计划预留授予部分归属、2023 年激励计划调整及本次作废处理事项相关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对相关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照相关中介机构出具的专业文件和聚辰股份的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施 2021 ……
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