公告日期：2024-09-28

上海市锦天城律师事务所

关于深圳清溢光电股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于深圳清溢光电股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（二）

致：深圳清溢光电股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“清溢光电”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

为本次发行，本所已于 2024 年 8 月 9 日出具了《上海市锦天城律师事务所
关于深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）

为反映发行人在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日（以下简称“补充核
查期间”)部分法律方面的重大事项变动情况，本所及本所经办律师对相关情况
进行了补充核查，于 2024 年 9 月 12 日出具《上海市锦天城律师事务所关于深
圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

上海证券交易所上市审核中心于 2024 年 8 月 22 日下发了《关于深圳清溢
光电股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》中需要律师核查并发表意见的问询问题进行了核查。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，现
出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），并对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露的事项进行更新。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》相关内容的修订或补充，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

声明事项

一、本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

二、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行出具的法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

四、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
五、本补充法律意见书的出……
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