公告日期：2024-07-30

中国国际金融股份有限公司

关于广东芳源新材料集团股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对芳源股份首次公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核査，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 6 日出具的《关于同意广东芳
源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2318号），同意广东芳源新材料集团股份有限公司（曾用名为“广东芳源环保股份有限公司”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A
股）80,000,000 股，并于 2021 年 8 月 6 日在上海证券交易所科创板上市，发行
完成后公司总股本为 508,740,000 股，其中无限售条件流通股数量为 72,258,979股，有限售条件流通股数量为 436,481,021股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，本次上市流通的限售股股东共 13 名，对应股份数量为 123,504,000 股，占公司目前总股本的24.2083%，限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起 36 个月，具体详见
公司于 2021 年 8 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广
东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 123,504,000股，将于 2024年 8月 6日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

予的第一类限制性股票 2,978,000 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。上述授予登记完成后，公司总股本由 508,740,000 股增加至511,718,000股。

（二）因 2021 年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中共有 7 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 112,000股予以回购注销，并于 2023年 1月 20日办理完成了回购注销手续。上述回购注销完成后，公司总股本由 511,718,000 股减少至 511,606,000股。

（三）公司向不特定对象发行可转换公司债券“芳源转债”自 2023 年 3 月
29日起开始转股，因“芳源转债”转股导致新增股份数量为 53股，公司总股本由 511,606,000 股增加至 511,606,053 股。

（四）因 2021 年限制性股票激励计划终止以及部分激励对象离职，公司于
2023 年 10 月 27 日办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票 1,433,000 股的回购注销手续。上述回购注销完成后，公司总股本由511,606,053股减少至 510,173,053股。

除上述情况外，公司未发生其他因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 510,173,053 股，其中有限售条件流通股为 123,504,000 股，占总股本比例为 24.21%；无限售条件流通股为386,669,053股，占总股本比例为 75.79%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》和控股股东及实际控制人罗爱平先生、实际控制人吴芳女士出具的《关于自愿承诺不减持公司股份的承诺函》，本次申请股份解除限售的股东关于其所持有的限售股承诺如下：

（一）控股股东及实际控制人罗爱平、实际控制人吴芳的承诺

1、发行前所持股份的限售安排及减持意向等承诺

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（2）本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员职务期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。若本人申报离职，在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。若本人……
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