公告日期：2024-06-26

民生证券股份有限公司

关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对博瑞医药2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币43.13元/股（含），拟用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月

2024年4月19日，公司公告《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司完成回购，已实际回购公司股份363,461股，占公司总股本股的比例为0.0860%，回购最高价格29.94元/股，回购最低价格25.17元/股，支付的资金总额为人民币10,005,126.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

截至2024年5月29日，公司回购专用证券账户中的库存股共计363,461股，占公司总股本的比例为0.0860%。自2024年4月19日起至本核查意见出具日，公司未进行回购股份相关的操作。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据博瑞医药2023年年度股东大会审议通过的《2023年年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派发现金红利0.96元（含税）。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以2023年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为422,466,561股，扣除公司回购专用证券账户中股份363,461股，本次实际参与分配的股本数为422,103,100股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（422,103,100×0.096）÷422,466,561≈0.0959元／股。

以本核查意见出具之前一交易日2024年5月29日公司股票收盘价36.39元/股测算：

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（36.39-0.0959）÷（1+0）=36.2941元／股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格为（36.39-0.096）÷（1+0）=36.2940
元／股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格|36.2940-36.2941|÷36.2940=0.0003%，小于1%。

因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

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