公告日期：2024-12-18

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-075
珠海高凌信息科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三
届董事会第二十二次会议于 2024 年 12 月 17 日在公司以现场结合通讯表决的方
式召开，会议通知及相关材料已于 2024 年 12 月 12 日通过电子邮件方式送达全
体董事。本次会议由董事长冯志峰先生主持，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行查证后，我们认为公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件，本次交易符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第三届董事会战略委员会 2024 年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况拟定了本次交易的具体方案，董事会逐项审议情况如下：

1.本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.发行股份及支付现金购买资产的方案

2.1 交易对方

谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）、财通创新投资有限公司、林武辉、张鹏、上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海荟垣企业发展合伙企业（有限合伙）、阮瑛华、尹必祥、上海元藩投资有限公司、蔡仲华、谢明、上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）等 17 名上海欣诺通信技术股份有限公司现有股东。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2 标的资产

上海欣诺通信技术股份有限公司 100%股权。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.3 交易价格及对价支付方式

标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.4 业绩补偿

由谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）共同作为业绩承诺人，对标的公司做出业绩承诺。

经上市公司与业绩承诺人初步协商确认，在《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》中……
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