公告日期：2024-12-18

珠海高凌信息科技股份有限公司

第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议
一、独立董事专门会议召开情况

珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024
年 12 月 12 日发出关于召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议
的通知，会议于 2024 年 12 月 16 日以通讯表决的形式召开，应出席会议独立董
事 3 人，实际出席会议独立董事 3 人。与会独立董事一致推举夏建波先生主持本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《珠海高凌信息科技股份有限公司独立董事专门会议制度》等有关规定。

二、独立董事专门会议审议情况

（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行查证后，我们认为公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件，本次交易符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

经对本次交易方案进行逐项审议，我们认为本次交易方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

具体议案及表决结果如下：

1.本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

2.发行股份及支付现金购买资产的方案

2.1 交易对方

谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）、财通创新投资有限公司、林武辉、张鹏、上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海荟垣企业发展合伙企业（有限合伙）、阮瑛华、尹必祥、上海元藩投资有限公司、蔡仲华、谢明、上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）等 17 名上海欣诺通信技术股份有限公司
现有股东。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

2.2 标的资产

上海欣诺通信技术股份有限公司 100%股权。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

2.3 交易价格及对价支付方式

标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

2.4 业绩补偿

由谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）共同作为业绩承诺人，对标的公司做出业绩承诺。

经上市公司与业绩承诺人初步协商确认，在《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》……
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