公告日期：2024-12-14

中国国际金融股份有限公司

关于株洲中车时代电气股份有限公司

收购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权

暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对时代电气收购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述

为有效推动时代电气新能源汽车电驱产业持续健康发展，打造新能源乘商电驱“器件+部件+系统”全产业链核心优势，时代电气拟通过自有资金现金收购相关股东方持有的湖南中车商用车动力科技有限公司（以下简称“标的公司”、“中车商用车动力”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，标的公司为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

湖南中车商用车动力科技有限公司主营业务为新能源商用车中高端电驱的研发及制造，产品涵盖新能源商用车电机、电控、燃料电池 DC/DC 和其他车用变流设备，不涉及新能源整车和电池的研发及制造业务。湖南中车商用车动力科技有限公司产品型谱完善，已建立客车、轻卡、重卡三大电驱平台，可提供覆盖组件（控制板、驱动板、定转子等）、部件（单电机、单电控）、系统（三合一、电驱桥等）的全级次产品。

根据符合《中华人民共和国证券法》要求的上海立信资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告（信资评报字【2024】第 A10241 号），
以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对湖南中车商用车动
力科技有限公司股权全部权益价值进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评

估结论。经资产基础法评估，湖南中车商用车动力科技有限公司 2024 年 6 月 30 日的净
资产账面值为 9,332.36 万元，评估值为 10,692.50 万元，增值额 1,360.14 万元，增值率
14.57%。

本次交易以经评估的净资产定价，交易金额人民币 10,692.50 万元。（1）收购中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）所持有的中车商用车动力48.7919%股权，交易金额为 52,170,752.88 元；（2）收购襄阳中车电机技术有限公司（以下简称“襄阳中车电机”）持有的中车商用车动力 16.2081%股权，交易金额为17,330,515.51 元；（3）收购中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“中车电动”）持有的中车商用车动力 35%股权，交易金额为 37,423,759.90 元。

本次交易对方中车株洲所为公司的直接控股股东，襄阳中车电机为公司直接控股股东中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控股股东中国中车集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中车株洲所、襄阳中车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议并披露的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联关系说明

本次交易对方中车株洲所为公司的直接控股股东，襄阳中车电机为公司直接控股股东中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控股股东中国中车集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中车株洲所、襄阳中车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方情况说明

1、中车株洲电力机车研究所有限公司

公司名称：中车株洲电力机车研究所有限公司

法定代表人：李东林

注册资本：912,684 万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1992 年 9 月 9 日

住所：湖南省株洲市石峰区时代路 169 号

经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认……
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