公告日期：2025-01-06

2022

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二〇二五年·一月

上海道朋律师事务所

关于上海澳华内镜股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及

预留授予部分第二个归属期归属条件成就

之法律意见书

致：上海澳华内镜股份有限公司

上海道朋律师事务所（以下简称“本所”）接受上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”或“澳华内镜”）的委托，作为公司的专项法律顾问，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）及预留授予部分第二个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南第 4 号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海澳华内镜股份有限公司章程》的有关规定，以及公司为本次激励计划所制定的《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并就相关问题向公司有关人员做了询问或与之进行必要的讨论。

本所仅就本次激励计划的相关法律问题发表意见，且仅依据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中国）法律发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估、财
务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项发表意见。本所未就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、财务等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所律师对于该等引述内容仅履行普通人的一般注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 澳华内镜已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，并且提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，文件材料为副本、复印件或扫描件的，其与原件一致和相符；

4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、澳华内镜、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

5. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；

6. 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。

本所根据有关法律、法规、规章及规……
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