公告日期：2025-01-06

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2025-004
上海澳华内镜股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月3日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年12月31日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

董事会同意公司使用自有资金和股票回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按本次回购股份价格上限人民币 45.00 元/股进行测算，公司
本次回购的股份数量约为 222.22 万股至 444.44 万股，约占公司总股本比例的 1.65%至
3.30%，本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。本次回购公司股份实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内，同时董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-001）。

（二）审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

董事会认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-002）。

（三）审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合
归属条件的议案》

董事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照2022 年限制性股票激励计划的相关规定在归属期内为符合归属条件的 8 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计 78,000 股。

本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；获全体董事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-003）。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会
202……
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