公告日期：2024-09-07

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-068
亚信安全科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2024年9月6日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）第二届董事会第十二次会议以现场结合通讯的方式召开。董事长就紧急召开本次会议的情况进行了说明，公司全体董事均同意豁免本次董事会会议通知时限要求。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

会议审议通过了下列议案：

一、审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》

经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚信津信”或“境内 SPV”），其中亚信成都、科海投资、智能基金为境内 SPV 有限合伙人，亚信津安为普通合伙人。亚信津信及亚信津安共同出资设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”或“中间层公司”），其中亚信津信认购中间层公司注册资本 9 亿元，亚信津安认购中间层公司注册资本 1 万元，并由该中间层公司为本次重大资产重组（定义见下）之目的在境外设立的全资子公司（以下简称“境外 SPV”或“收购主体”），以支付现金的方式
购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持有的 AsiaInfo Technologies Limited（以
下简称“亚信科技”）19.236%或 20.316%的股份（以下简称“标的股份”）（以
下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控
制的 Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、
CBC Partners II L.P.在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”）。

本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技 28.808%至 28.841%的表决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。
鉴于前次董事会召开后市场情况发生变化，经与交易对方协商一致，公司拟对本次交易的交易价格进行调整，从 9.45 港元/股调整为 7.70 港元/股，合计交易对价为 1,385,350,805.30 港元或 1,463,130,715.20 港元，其中：

（1）基础股份：基础股份为 179,915,689 股，交易对价为 1,385,350,805.30
港元；

（2）额外股份：额外股份为 10,101,287 股的情况下，交易对价为
77,779,909.90 港元；额外股份为 0 股的情况下，交易对价为 0 港元。

鉴于亚信科技已于 2024 年 7 月 22 日派发截止 2023 年 12 月 31 日止年度的
末期股息 0.412 港元/股，根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交易价格
调 整 为 7.288 港 元 / 股 ， 合 计 交 易 对 价 为 1,311,225,541.43 港 元 或
1,384,843,721.09 港元，其中：

（1）基础股份：基础股份为 179,915,689 股，交易对价为 1,311,225,541.43
港元；

（2）额外股份：额外股份为 10,101,287 股的情况下，交易对价为
73,618,179.66 港元；额外股份为 0 股的情况下，交易对价为 0 港元。

除上述调整外，本次交易的方案无实质性变化。

表决情况：有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚……
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