公告日期：2024-12-05

中信建投证券股份有限公司

关于北京天智航医疗科技股份有限公司

对外投资暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”或“公司”）2021年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天智航对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

天智航致力于以骨科手术机器人平台为核心的骨科生态体系的建立，基于公司战略和业务需要，为了打造骨科手术全流程产品的服务能力，提升公司综合竞争力，公司拟与北京水木天玑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木天玑”）、北京俊采智兴科技合伙企业（有限合伙）（拟设立的员工持股平台，最终名称以市场监督管理部门核准名称为准，以下简称“员工持股平台”）共同出资 1,000.00万元人民币设立控股子公司开展医疗影像等系列机器人协同产品业务。其中，天
智航出资 510.00 万元人民币，持股占比 51.00%；员工持股平台出资 290.00 万元，
持股占比 29.00%；水木天玑出资 200.00 万元人民币，持股占比 20.00%。所有股东均以现金方式出资。

员工持股平台由公司全资子公司安徽天智航医疗科技有限公司（以下简称“安徽天智航”）（GP）出资 100.00 万元人民币，占比 34.48%；由公司副总经理
刘铁昌先生（LP）出资 34.80 万元人民币，占比 12.00%；由其他 2 名非关联自
然人（LP）合计出资 155.20 万元人民币，占比 53.52%。安徽天智航在员工持股平台持有的份额作为未来对标的公司团队股权激励的股份来源，激励价格不低于安徽天智航持股成本和激励时员工持股平台的每股净资产。

刘铁昌先生担任公司副总经理，且同时系员工持股平台的 LP；水木天玑系公司董事长、控股股东、实际控制人张送根先生担任 GP 的企业，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的相关规定，刘铁昌先生、水木天玑为公司关联人。本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

刘铁昌先生担任公司副总经理，且同时系员工持股平台的 LP；水木天玑系公司董事长、控股股东、实际控制人张送根先生担任 GP 的企业，根据《科创板上市规则》的相关规定，刘铁昌先生和水木天玑为公司关联人。

（二）关联人情况说明

1、刘铁昌先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连理工大学，硕士研究生学历。曾任摩托罗拉（中国）技术有限公司高级工程师、机械工程部经理、北京通用电气华伦医疗设备有限公司（GE）外科事业部机械研发经理；2018 年加入公司，历任公司硬件开发部经理、研发中心总监，现任公司副总经理。

截至目前，刘铁昌先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，经查询“中国执行信息公开网”，其不存在被列为失信被执行人的情况。

2、北京水木天玑科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：张送根

注册资本：100 万元人民币

经营范围：销售通用设备、医疗器械；软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；会议及展览服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：张送根（GP）持股比例 1%，北京天玑科技控股有限公司（LP）持股比例 99.00%。

水木天玑系为参与本次标的公司设立而新设的公司，尚无财务数据，水木天玑尚未完成设立，最终信息以市场监督管理部门核准登记为准。

公司与水木天玑不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易的基本情况

（一）交易类别

本次交易属于《……
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