公告日期:2024-08-30
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范杭州鸿泉物联网技术股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的职权与组成
第三条 公司依法设立董事会,对股东会负责。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,处理董事会日常事务,并对董事会负责。董事会下设董事会办公室,协助处理董事会日常事务及董事会秘书交办事项,董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 公司董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,其他董事 6 人,其中
独立董事 3 人。独立董事的工作细则由公司董事会另行制定。
董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人,审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,召集人应当
为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
应由董事会审议的交易事项(提供担保除外)如下:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准,下同)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额(包括支付的交易金额和承担的债务及费用等)占上市公司市值的 10%以上;
(三)交易标的(如股权,下同)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 10%以上;
(四)交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1000 万元;
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元;
(六)交易标的最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元。
本条中的交易事项包括但不限于:购买或者出售资产;对外投资(购买银行理财产品的除外);转让或受让研发项目;签订许可使用协议;提供担保;租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业……
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