1月10日晚，圣湘生物（688289）公告，拟以人民币8.075亿元收购国良民盛、云石泰裕、宁波汇垠、厦门勤哲、国良泉胜、郑水园、吴业添合计持有的中山未名海济生物医药有限公司 （以下简称“中山海济”或“标的公司”） 100%股权。本次交易完成后，中山海济将成为公司的全资子公司。

　　记者注意到，近年来，生物医药企业纷纷思考多元化的合作方式，资本市场上加速并购重组。

　　日前，海尔生物筹划“蛇吞象”式并购备受关注，此次圣湘生物此次斥资8亿多元进行大手笔收购，在业内较为少见。

　　事实上，圣湘生物近几年频频通过投资和收购股权来完善其产业链。

　　2021年6月，圣湘生物溢价近23倍收购真迈生物14.77%股权，斥资约2.55亿元，成为其第二大股东。

　　2022年圣湘生物斥资700万美元（约合人民币4694万元） 投资快速药敏检测公司First Light Diagnostics Inc.，持股21.77%。

　　2023年5月9日，圣湘生物公告，以合资公司的形式通过股权转让、增资方式投资深圳安赛1.71亿元，间接持有深圳安赛36.286%的股权，继续加码化学发光领域。

　　2024年5月9日，圣湘生物完成了对湖南圣微速敏生物科技有限公司100%股权的收购，交易金额为12,333万元人民币。同时，圣湘生物拟将参股公司First Light 21.69%的股权全部转让至湖南圣微速敏下属全资子公司，转让对价为221.58万美元。

　　而这次，圣湘生物直接瞄准了药品领域的生物制剂。从金额来看，此次收购中山海济，是圣湘成立以来最大的收购案。

　　圣湘生物表示，通过此次交易，将利用公司在体外诊断领域以及中山海济在生长激素领域的业务优势，促进公司在“诊疗一体”的综合战略布局，提升公司的盈利能力。

　　资料显示，中山未名海济生物医药有限公司成立于2004年，从事基因重组产品及生物制品的研发和生产，主要产品为人生长激素（短效粉针、短效水针）。

　　圣湘生物公告还披露了中山海济最近一年及一期的主要财务数据：2023 年度营业收入约3.50亿元、净利润4826.38万元。2024 年 1-5 月营业收入2.08亿元，净利润3957.82万元。截至2024年5月31日，中山海济资产总额为3.62亿元，负债总额也升至1.03亿元。

　　公告显示，本次股权收购采用收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2024年5月31日，中山海济股东全部权益账面值为2.59亿元，评估值为8.10亿元，增值5.51亿元，增值率为212.64%。

　　值得关注的是，此次收购附有业绩承诺。

　　其中，乙方（国良民盛/云石泰裕/宁波汇垠/厦门勤哲/国良泉胜/郑水园/吴业添）承诺目标公司2025年度、2026年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于1.4亿元、1.8亿元。若前述业绩承诺达成，以标的公司2023年度净利润为基数，年平均增速将超过50%，对公司未来战略发展及经营业绩将产生积极推动作用。

　　但是，对比中山海济上述最近一年及一期的主要财务数据，不难看出，该业绩承诺实现难度不小。

　　值得一提的是，圣湘生物此前收购的大部分企业经过一段时间整合后，并未如其所愿，其中有的仍处于亏损状态。从2024年半年报公布的数据来看，其旗下6家联营企业均处于亏损状态，半年累计投资损益达到了1369万。

　　而且，从收购的中山海济所处领域来看，当前生长激素市场竞争激烈，国内已有多家企业布局。如果未来圣湘生物进入该领域，还需要面对来自竞争对手的压力，包括产品质量、价格、市场份额等方面的竞争。因此，此收购能否达到预期，还存在一定的不确定性。

　　此外，股权收购协议还对估值调整作出安排：如目标公司2025年度完成承诺净利润100%的，则目标公司本次交易整体估值增加1.73元，如目标公司2026年度完成承诺净利润100%的，则目标公司本次交易整体估值增加2.20亿元。以原估值8.08亿元为基础，前述估值调整完成后，目标公司估值调整的增加额累计不得超过3.93亿元。

　　其中触发条件之一为：如目标公司在业绩承诺期内某一个会计年度实际净利润未超过承诺净利润70%的，则无需根据该会计年度实际净利润情况进行相应估值调整，但业绩承诺期内实际净利润超过承诺净利润70%的其他会计年度仍根据本协议约定进行估值调整。

　　至于本次交易对公司未来财务状况方面有何影响，圣湘生物表示，公司将以现金支付方式完成本次交易，本次收购的资金来源为公司自有资金及银行并购贷款，且根据交易进度分期支付交易对价款，对公司的现金流影响较小。本次交易不会对公司的日常运营、财务稳定性和流动性产生不利影响。

　　公开资料显示，圣湘生物成立于2008年，主要从事诊断试剂、仪器、第三方医学检验服务。公司曾入选全球医疗器械企业TOP100榜单，上榜中国医药工业百强。截至2024年9月，圣湘生物产品和方案覆盖全球160余个国家和地区，累计提供检测产品超30亿人次使用。

　　业绩方面，圣湘生物2024年三季报显示，去年1月-9月，公司实现营业收入10.33亿元，同比增长63.24%；归属于上市公司股东的净利润1.95亿元，同比下滑34.80%；扣非净利润1.51亿元，同比增长637.21%。

　　其中，第三季度实现营业收入3.16亿元，同比增长54.08%；归属于上市公司股东的净利润3872.12万元，同比下滑81.39%。

　　圣湘生物表示，营收增长主要系公司体外诊断领域的技术及市场优势快速凸显，呼吸道、妇幼、血源、测序等多个关键领域的技术、产品及市场布局取得长足发展，逐步走入放量增长阶段所致。而归母净利润的下滑，主要系报告期内非经常性损益减少所致。