公告日期：2024-08-12

中国国际金融股份有限公司

关于西安高压电器研究院股份有限公司

收购河南省高压电器研究所有限公司 55%股权暨关联交易
的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对西高院收购河南省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据公司未来发展需要，为提升公司综合实力，并切实履行公司及其控股股东于公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，公司拟以自筹资金现金收购平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）持有的河南省高压电器研究所有限公司（以下简称“河高所”“标的公司”或“目标公司”）55%股权。本次交易完成后，河高所将纳入公司合并报表范围。

根据上海东洲资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《西安高压电器研究院股份有限公司拟以现金收购河南省高压电器研究所有限公司股权所涉及的河南省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（东洲评报字[2024]第 0946 号），资产评估基准日为 2024 年 3 月 31 日，
选用收益法评估结果作为评估结论，河高所股东全部权益价值为人民币82,305.44 万元，增值率 179.83%。本次交易以上述评估值为基础，确定河高所55%股权的转让价款为人民币 45,267.99 万元。

平高集团对本次交易作出业绩承诺，如本次交易于 2024 年实施完毕，平高集团承诺标的公司在 2024 年、2025 年、2026 年各会计年度应实现的承诺净利润
数分别不低于 5,658.32 万元、6,041.57 万元、6,642.04 万元。如本次交易于 2025
年实施完毕，标的公司在 2025 年、2026 年、2027 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于 6,041.57 万元、6,642.04 万元、7,351.41 万元。若标的公司每个会计年度累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，平高集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。

如本次交易于 2024 年实施完毕，各年度业绩承诺金额与评估预测数的对比如下：

单位：万元

项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度

业绩承诺净利润 5,658.32 6,041.57 6,642.04

评估预测净利润 5,658.32 6,041.57 6,642.04

如本次交易于 2025 年实施完毕，各年度业绩承诺金额与评估预测数的对比如下：

单位：万元

项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度

业绩承诺净利润 6,041.57 6,642.04 7,351.41

评估预测净利润 6,041.57 6,642.04 7,351.41

综上，业绩承诺净利润数与评估预测净利润一致。

（二）关联关系说明

本次交易对方平高集团为公司间接控股股东中国电气装备集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

本次交易已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易达到 3,00……
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