公告日期：2024-08-21

国泰君安证券股份有限公司
关于普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金

之

标的资产过户完成情况的

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二四年八月

声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“独立财务顾问”或“国泰君安”）受普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任
何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对普源精电的任何投资建议和意见，亦不构成对普源精电股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读普源精电董事会发布的《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，除非文义另有所指，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
交易方案 上市公司拟通过发行股份的方式向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
简介 刘洁、邢同鹤共 7 名交易对方购买耐数电子 67.7419%的股权，并募集配套资金。

交易价格
（不含募 25,200.00 万元
集配套资
金金额）

名称 北京耐数电子有限公司

耐数电子专注于智能数字阵列系统的研发与应用，为遥感
主营业务 探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供专业的
电子测量设备及系统解决方案。

根 据 国 家 统 计 局 颁 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754—2017），标的公司归属于“C40 仪器仪表制造
交易标的 所属行业 业”；

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，
标的公司归属于“C40 仪器……
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