公告日期：2024-08-27

北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深圳云天励飞技术股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项

之

法律意见书

致：深圳云天励飞技术股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或者本所）接受深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称公司或云天励飞）的委托，作为深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）、《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司激励计划预留授予（第二批次）（以下简称本次预留授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

本所仅就与公司本次预留授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1． 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2． 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3． 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次预留授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次预留授予的批准和授权

根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及独立董事独立意
见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：

（一） 2023 年 9 月 25 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划
（草案）》，并同意提交公司第二届董事会第三次会议审议。

（二） 2023 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于<深
圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。

（三） 2023 年 9 月 25 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于<深
圳云天励飞技术……
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