公告日期：2025-01-04

证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2025-001
杭州光云科技股份有限公司

关于签署股权收购框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容及风险提示：

相关风险提示：

1、本框架协议仅系各方就拟议交易所达成的初步意向，拟议交易所涉及的具体事宜，将由各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定；

2、根据《股权收购框架协议》的约定，框架协议生效后 10 个工作日内，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）向交易对手方支付 2,000 万元，作为本次交易的定金，于交易文件生效后，前述 2,000 万元定金将自动转为首期现金对价。同时，若任何下列情形之一发生，交易对手方有权以书面形式通知公司解除框架协议，且公司无权要求返还定金：（1）公司确认尽职调查结果不存在对本次收购有任何重大不利影响的事实或其他先决条件全部满足的前提下，公司不履行或拒绝履行本框架协议约定义务；（2）因公司原因（框架协议所列情形除外），公司与目标公司及其股东未能在排他期或经各方一致同意的延长期限内就本次收购签署交易文件。上述定金条款的约定导致公司存在可能无法收回定金的风险；

3、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序；
4、如完成收购标的公司，对公司未来的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；

5、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

本次签署的《股权收购框架协议》系签署各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。后续合作需根据尽职调查及审计评估等情况，由各方进一步协商谈判，最终以各方签订的正式书面协议为准，正式书面协议需经公司董事会、股东大会审议通过生效。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》），本次签署《股权收购框架协议》预计不构成关联交易。

根据《股权收购框架协议》，公司拟通过支付现金及发行股份收购逸淘（山东）投资管理有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易总对价暂定为人民币 2 亿元，其中以现金方式支付人民币 11,000 万元购买标的公司 55%股权、以发行股份方式支付人民币9,000万元购买标的公司45%股权。本次交易现金收购与发股收购不互为条件。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组。

一、交易概述

为整合行业优质资源，实现优势互补，公司近日与标的公司及其股东签署了《股权收购框架协议》。

根据《股权收购框架协议》，公司拟通过支付现金及发行股份收购标的公司100%股权，本次交易总对价暂定为人民币 2 亿元，其中以现金方式支付人民币11,000 万元购买标的公司 55%股权、以发行股份方式支付人民币 9,000 万元购买标的公司 45%股权。本次交易现金收购与发股收购不互为条件。

本次交易完成后标的公司将成为公司全资子公司，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《科创板股票上市规则》，本次签署《股权收购框架协议》预计不构成关联交易。

本次签署的《股权收购框架协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，后期能否签署正式协议尚存在不确定性。公司将根据本次签署的《股权收购框架协议》履行情况及后续合作进展，按照《科创板股票上市规则》《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

1、周学新，中国国籍，身份证号 3707841988********，截至本公告披露日持有标的公司 99.60%股权。

2、张敏，中国国籍，身份证号 3715211987********，截至本公告披露日持有标的公司 0.4%股权。

上述交易对方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司未与上述交易对方发生类似交易情况。经查询，截至本公告披露日，上述交易对方……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。