公告日期：2024-12-21

江苏帝奥微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事；设董事长 1 名，董
事长由董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。

公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定另行制定独立董事工作制度。

公司设 2 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。

第三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）根据股东会授权对发行公司债券作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

超过《公司章程》规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第四条 公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准之一，
但尚未达到应当经股东会审议批准的标准的，须经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元（人民币，下同）；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所述的“交易”，包括购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

本条所述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本条所述“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

第五条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：

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