公告日期：2024-12-21

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用江苏帝奥微电子股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》以及相关法律法规，结合公司实际实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的控股子公司之间的资金往来适用本制度。

本制度所称“关联方”，是指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定中所界定的关联方。

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

(一)经营性资金占用：指控股股东及关联方采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

(二)非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支付，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的往来，应当遵守以下规定：

(一)控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金，公司应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助；

(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；

6、中国证监会认定的其他方式。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金：

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

(二)要求公司代其偿还债务；

(三)要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

(四)要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

(五)要求公司委托其进行投资活动；

(六)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(七)要求公司在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(八)不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

(九)要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会及相关证券监管部门认定的其他情形。

第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第八条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。

第九条 公司严格防止控股股东及关联方非经营性……
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