公告日期：2024-12-21

江苏帝奥微电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产、职权、股权等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

对外投资同时构成关联交易的，还应执行关联交易管理制度的相关规定。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或总经理办公会。具体权限划分如下：

（一）公司发生的对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的，应当由公司董事会审批：

1．对外投资涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2. 对外投资的成交金额占上市公司市值的 10%以上；

3. 对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

4. 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；

5. 对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

6. 对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）以下投资事项，经董事会审议后，应当提交股东会审批：

1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2.对外投资的成交金额占公司市值的 50％以上；

3.对外投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

4.对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；

5.对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

（三）需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。
（四）上述股东会、董事会审议批准事项外的其他对外投资事项，由总经理
审批。

除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。

股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。

第六条 在股东会、董事会或总经理办公会决定对外投资事项以前，公司有关部门可以向全体董事、股东和总经理提供拟投资项目的可行性研究报告及其它相关资料，以便其作出决策。

第三章 岗位分工

第七条 公司总经理办公室负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。

（二）项目立项后，公司总经理办公室可以负责聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第八条 公司财务部……
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