公告日期：2024-12-31

China Resources Microelectronics Limited

（华润微电子有限公司）

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善 China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司，以下简称“公司”）治理，规范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，特制定本规则。

第二条 根据开曼群岛法例第22章公司法（1961年第3号
法例，经综合及修订）（以下简称“《开曼公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等其他有关法律规定及公司《经修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）的有关规定，制定本规则。

第三条 公司应当严格按照相关法律、法规及公司《章
程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在相关法律法规和公司《章程》规
定的范围内行使职权。本规则适用于公司年度股东会和临时股东会，是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则。

第二章 股东会的一般规定

第五条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权
力机构。

第六条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案；
（四）批准增加或减少公司授权总股本或已发行股本；
（五）批准发行权益证券，包括债券和票据；

（六）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）批准修改公司《章程》或章程细则，或者通过公司新章程大纲或章程细则；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第十条规定的担保事项；

（十）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准单笔或连续十二个月累计发生额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

（十三）审议与减少公司已发行股份或与持有本公司股票的其他公司合并相关的股份回购事项；

（十四）审议《开曼公司法》、中国有关法律、有关行政法规或公司《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除本规则第六条第二款规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。以上规定的成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排设计未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第八条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成
交额，适用第七条第（二）项。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第七条第（二）项。公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用第七条第（四）项。

第九条 公司直接或者间接放……
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