公告日期：2024-11-27

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上海市方达律师事务所

关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）

2024 年科创板限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

致：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharmaLimited）（以下简称“诺诚健华”、“公司”或“上市公司”）的委托，本所担任诺诚健华 2024年科创板限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问，就本激励计划的有关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）和适用的其他中华人民共和国境内已公开发布并实施的法律、法规、规章和规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司提供的《诺诚健华医药有限公司 2024 年科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《诺诚健华医药有限公司 2024 年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法 》 ” ）、《 诺 诚健华医药有限公司
（InnoCare Pharma Limited）第五次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）、本激励计划相关的董事会会议文件及公告、公司的书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。

本所仅就与本计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等……
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