公告日期：2024-12-18

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上海市方达律师事务所

关于

诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）

2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）

的

法律意见书

致：诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席诺诚健华医药有限公司（InnoCarePharmaLimited）（以下简称“诺诚健华”或“公司”）2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的关于红筹企业的相关规章、规范性文件等中华人民共
和国境内已公开颁布并生效的相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）以及《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）之第五次经修订及重订之组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

诺诚健华系一家设立于开曼群岛并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的公司。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律法规的要求和规定，对诺诚健华提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证，并获得了诺诚健华聘请的开曼群岛律师 Ogier 为本次股东大会出具的法律意见书（以下简称“《开曼群岛法律意见书》”）以及作为本次股东大会监票人之一的香港中央证券登记有限公司就港股股份投票结果出具的《监票人证书》（以下简称“《港股表决结果》”）。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向诺诚健华有关人员进行了询问。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表决程序是否符合相关中国法律法规的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及指派律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担……
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