公告日期：2024-10-31

证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2024-066
三未信安科技股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：

三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）拟使用
自有资金 17,181.7920 万元和部分超募资金 9,000.00 万元收购北京江南天安科技有限公司（以下简称“江南天安”或“标的公司”）原股东邓冬柏、胡瑾共计81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为 2,454.5430 万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。

本次交易对方自愿做出盈利预测承诺，在 2024 年至 2026 年的业务周期
内，标的公司将实现净利润逐年增长，并确保三年累计净利润不低于 2023 年经审计归属于母公司股东的净利润（20,329,562.71 元）的 315%。在公司善意且合理经营的情况下，若标的公司未实现前述关于业绩逐年增长、三年累计实现净利润的盈利预测承诺，且未实现主要原因非公司责任，公司有权不支付第三笔股权转让款。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成关联交易。

本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外
的其他特殊审批事项。

本次交易已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议
审议通过，无需提交股东大会审议。

风险提示：

一、 业绩不及预期的风险

标的公司作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。
二、 业务整合以及协同效应不达预期的风险

由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

三、 商誉减值的风险

本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、 本次交易的基本情况

（一） 本次交易情况概述

根据公司的整体战略布局，公司充分评估了江南天安的经营状况，认为双方具有较强的业务协同性，为进一步丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，促进公司业务的快速发展。公司拟使用自有资金及部分超募资金收购邓冬柏、胡瑾持有的江南天安共计 81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为 2,454.5430 万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。

公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查并出具《北京江南天安科技有限公司审计报告及财务报表（2023 年 01 月 01
日-2024 年 3 月 31 日）》（信会师报字[2024]第 ZG51113 号）（以下简称：《审计
报告》），并聘请了银信资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估并出具《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京江南天安科技有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第 A00146号）（以下简称：《评估报告》），评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司分
别进行了评估。截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，江南天
安净资产账面价值为 16,714.61 万元，评估价值 25,188.55 万元，增值 8,473.94
万元，增值率为 50.70%；经收益法评估，江南天安股东全部权益市场价值为35,100.00 万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值16,714.61 万元，评估增值 18,385.39 万元，增值率为 110%。鉴于收益法结果更能客观的反映标的公司的价……
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