公告日期：2024-10-01

成都苑东生物制药股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为促进成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件和《成都苑东生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股 50%以上的控股子公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等能实际控制的子公司。

第三条 本制度适用于公司及下属各子公司。公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员（即经理、副经理、财务负责人）对本制度的有效执行负责。若子公司存在控股其他公司的情况，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受本公司的监督。

第四条 本制度旨在加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资,以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。

子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第二章 规范管理

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作办法。

第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条 公司向子公司委派董事、监事、高级管理人员时，或提名董事、监事、高级管理人员人选时，应先履行公司的相关人事任免程序后方可实施。公司派出的董事、监事、高级管理人员应当充分行使《公司法》以及公司所赋予的权利和责任，在子公司董事会、监事会中发挥作用。

第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理、控制制度及股东会、董事会、监事会制度，确保股东会、董事会（董事）、监事会（监事）能合法运作和科学决策。

第十条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。

第十一条 公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事或推荐董事、监
事及经理人员候选人的权利。公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

（一）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司章程的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；

（二）由公司派出的董事、监事人数应在子公司董事会、监事会成员中过半数；

（三）子公司董事长或不设董事会而只设一名董事的，原则上应由公司委派或推荐的人选担任；

（四）子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；

（五）推荐子公司高级管理人员候选人，经子公司董事会（董事）聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会（董事）负责；

第十二条 子公司董事、股东代表监事及高级管理人员的委派程序:

（一）由公司总经理提名；
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