公告日期：2024-12-31

江苏华海诚科新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，制订本规则。

第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事；董事会设董事长 1
名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或证券事务代表（如有）兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第七条 根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批：

（一）除《公司章程》规定的需由股东大会审议的担保行为之外的其他对外担保事项；

（二）审议公司发生的如下交易（提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的 10％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）

公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1亿元；

2、交易金额占公司最近一个会计年度经审……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。