公告日期：2024-12-12

证券代码：688593 证券简称：新相微 公告编号：2024-086
上海新相微电子股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 11 日
召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前 修订后

第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成， 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设
设董事长 1 人。独立董事占董事会成员的 董事长 1 人，副董事长 1 人。 独立董事占
比例不得低于三分之一，且至少应包括一 董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
名会计专业人士。 少应包括一名会计专业人士。

第一百五十七条 公司股东大会对利润 第一百五十七条 公司股东大会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
的派发事项。 和上限制定具体方案后，公司董事会须在股
东大会召开后须在 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。

第一百五十八条 公司的利润分配政策 第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
为： ……

…… （五）利润分配方案的决策程序：

（五）利润分配方案的决策程序： 1、董事会制订年度或中期利润分配方
1、董事会制订年度或中期利润分配方案； 案；

2、独立董事应对利润分配方案进行审核 2、独立董事应对利润分配方案进行审核
并独立发表审核意见，监事会应对利润分 并独立发表审核意见，监事会应对利润分配

配方案进行审核并提出审核意见； 方案进行审核并提出审核意见；独立董事认
3、董事会审议通过利润分配方案后报股 为现金分红具体方案可能损害上市公司或
东大会审议批准； 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
4、如公司董事会做出不实施利润分配或 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
实施利润分配的方案中不含现金决定的， 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
应就其作出不实施利润分配或实施利润 的意见及未采纳的具体理由，并披露;

分配的方案中不含现金分配方式的理由， 3、董事会审议通过利润分配方案后报股
在定期报告中予以披露，公司独立董事应 东大会审议批准；

对此发表独立意见； 4、如公司董事会做出不实施利润分配或
5、公司董事会未做出现金利润分配预案 实施利润分配的方案中不含现金决定的，应
的，应该征询监事会的意见，并在定期报 就其作出不实施利润分配或实施利润分配
告中披露原因，独立董事应当对此发表独 的方案中不含现金分配方式的理由，在定期
立意见； 报告中予以披露，公司独立董事应对此发表
6、股东大会对利润分配方案进行审议时， 独立意见；在特殊情况下无法按照既定的现
公司应当通过多种渠道主动与股东特别 金分红政策或最低现金分红比例确定当年
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具
小股东的意见和诉求，切实保障股东的利 体原因；

益。 5、公司董事会未……
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